民國28年10月，日軍第1次長沙會戰挫敗後，深感陷入泥沼日深，無以自拔；日本大本營同時基於海軍要求，澈底封鎖我國際通路，命其華南方面軍攻略海南島，準備南進。11月初，日軍以第5軍師團及臺灣攻陷南寧及崑崙關。12月初，國軍抽集25個師，由桂林行營統一指揮，31日攻克崑崙關（崑崙關大捷）。民國29年1月，我軍調整部署，日軍亦由廣東抽調兵力增援桂南，敵我先後在崑崙關及賓陽附近發生2次決戰，歷時2月餘，當我軍克復崑崙關之際，日軍即縮短防線，退守南寧一帶與我對峙，此會戰最後造成日軍撤軍一途。總計國軍傷亡54,000餘人，日軍傷亡約8,000人。