武漢會戰後，日軍以占地過廣，兵力分散，遂停止戰略攻勢，轉攻為守，實施反消耗戰，並積極扶植偽政權，掃蕩我游擊部隊，力圖鞏固占領區。民國28年5月1日，日軍以主力第13、16師團及騎兵第4旅團，由鍾祥沿襄河東岸向北迂迴，第3師團由應山向西進攻。我軍按預定計畫，各以有力一部留置於大洪山、桐柏兩地游擊，主力向北突圍，以第2集團軍集中南陽，14日開始反攻，敵倉皇潰退，克復唐河，至20日我軍恢復作戰前之態勢。總計國軍傷亡28,000餘人，日軍傷亡21,000餘人。